Реорганизация юридического лица

Реорганизация организации в современных условиях ведения российского бизнеса – довольно обычная процедура. Для юридических лиц эта процедура стала распространенным явлением. Причин для таких изменений в коммерческой среде может быть несколько:

• расширение или сокращение юридического лица;
• желание обойти налоговые проверки;
• банкротство компании и т. д.

Действующее законодательство предусматривает несколько вариантов реорганизации компаний. Познакомимся с ними поближе.

Формы реорганизации организаций

Реорганизация – процесс прекращения деятельности юридического лица и переход его прав и обязанностей к другому (вновь образуемому). Исключением является выделение, при котором юрлицо не прекращает своей деятельности. Причины проведения реорганизации юридических лиц могут иметь различную природу, потому и вариантов может быть несколько. У всех у них есть как положительные, так и отрицательные стороны. Согласно российскому законодательству, реорганизация организации имеет пять форм:

• присоединение,
• слияние,
• разделение,
• выделение,
• преобразование.

Кроме этого, законодательно утверждено четыре комбинированные формы реорганизации, объединившие разделение или выделение, слияние или присоединение.

Если требуется прекратить деятельность компании, то чаще всего выбор делается в пользу слияния, присоединения, а иногда и выделения.

Как правильно выбрать форму реорганизации

Само название формы реорганизации намекает на определенное решение, однако при ее выборе следует проявить осторожность и учесть все нюансы.

• Реорганизация юридического лица путем присоединения выбирается в том случае, когда учредители собираются расширять бизнес. Тогда одна из компаний, которая принимает участие в процессе присоединения, остается в госреестре и изменяет свой устав, а вторая − прекращает свою деятельность. При использовании формы присоединения, в соответствии с передаточным актом, первой компании от второй переходят права и обязанности. Это отличная альтернатива ликвидации компании.
• Похоже на присоединение выглядит реорганизация юридического лица в форме слияния. В случае слияния все участвующие юридические лица прекращают свое существование и исключаются из госреестра. В результате на свет появляется совершенно новая компания, которая и регистрируется в государственном реестре. Юридическому лицу, образованному в результате слияния, в соответствии с передаточным актом, переходят права и обязанности прежней компании. Такая форма может использоваться для расширения бизнеса либо для смены деятельности.
• Существует особая отработанная схема, способствующая реорганизации юридического лица в форме выделения. Она популярна практически так же, как и слияние, но преследует иные цели. Согласно этой схеме новой компании выделяется часть обязательств и привилегий уже существующей фирмы. Одному или нескольким юридическим лицам переходят права и обязанности в соответствии с разделительным балансом. Им переносятся нулевые активы, а старой компании остаются все задолженности. Потом компанию с долгами закрывают из-за банкротства, что должно быть подтверждено и одобрено судом. Данный способ помогает избежать полной ликвидации или смены деятельности.
• При реорганизации в виде преобразования меняется организационно-правовая форма предприятия. Например, ООО в результате преобразования может стать ОА. Однако ООО, как юридическое лицо, ни при каких обстоятельствах не может стать ИП, так как это физическое лицо. Таким образом, к вновь появившемуся юрлицу, согласно передаточному акту, переходят права и обязанности компании, которая была реорганизована.
• При реорганизации, представляющей собой разделение, имущественные права и обязанности компании, в соответствии с разделительным балансом, будут переданы вновь созданному юридическому лицу. Это форма, противоположная слиянию.
• При совмещенной реорганизации одновременно проводятся различные формы (к примеру, выделение со слиянием или разделением с присоединением). Как правило, в процессе участвуют 2 и более юридических лиц.
• Смешанная форма предполагает, что в ней участвуют предприятия нескольких видов (например, АО и ООО).

Как инициируют реорганизацию

Реорганизация может проводиться:

• добровольно – по решению участников или органа юридического лица, уполномоченного на это, что закреплено в учредительных документах. Если компании участвуют в слиянии или присоединении, заключается соответствующий договор. В нем перечисляется порядок и условия слияния или присоединения, как переводятся акции прежнего акционерного общества в новое. На общем собрании учредителей вновь созданного общества должен быть утвержден устав и проведены выборы наблюдательного совета или совета директоров новой компании, появившейся в результате преобразований;
• принудительная реорганизация юридического лица, согласно законодательству, может осуществляться решением суда или уполномоченными государственными органами. Чаще всего она проходит в форме разделения либо выделения из состава одного юридического лица или нескольких.

Пошаговая инструкция добровольной реорганизации юридического лица

Каждый способ, в том числе присоединение или слияние юридического лица, имеет определенные нюансы. Поэтому в объединенной инструкции речь может идти только об общей последовательности действий.

Приведем порядок добровольной реорганизации:

1. На общем собрании учредителей компании выносится решение, касающееся компании, а именно о смене или прекращении деятельности либо, наоборот, слиянии организаций. В связи с этим определяется, какой вид реорганизации подходит для намеченных целей. Решение должно быть единогласным и вместе с выбранным вариантом оформлено соответствующим документом.
2. Общим голосованием выбирается лицо, которое будет главным в процессе реорганизации компании. Решение собрания документально фиксируется.
3. О принятом решении по слиянию или другой реорганизации компании оповещается ИФНС. Вероятнее всего, после этого последует выездная налоговая проверка.
4. О принятом решении также ставятся в известность кредиторы. Потенциальные кредиторы извещаются сообщением в прессе, а сотрудничающие – заказным письмом.
5. Собирается пакет документов в соответствии с выбранной формой.
6. Подготовленные бумаги подаются в ИФНС.
7. После этого ИФНС выдает документы, которые подтверждают, что процесс прошел успешно.

При кажущейся простоте процесса его выполнение стоит доверить специалисту с соответствующим опытом работы. Он поможет провести слияние или реорганизацию другой формы спокойно, без неожиданностей, в рамках действующего законодательства.

Куда обратиться за услугами

ООО «БухПроКонсалтинг» оказывает услуги реорганизации в Москве и МО. У нас трудятся специалисты с юридическим образованием и большим опытом. Работая более 15 лет на рынке консалтинга, компания готова предложить высокое качество юридических услуг по слиянию компаний и проведению других форм реорганизации по приемлемой стоимости. Все пройдет в рамках действующего законодательства с учетом целей, поставленных учредителями.